Das Transparenzregister wurde mit dem neu verabschiedeten Geldwäschegesetz (GwG) eingeführt. Seit dem 27.12.2017 lassen sich die dort eingetragenen Unternehmen einsehen. Das Ziel des Transparenzregisters ist es, Außenstehenden Aufschluss über die wirtschaftlich Berechtigten in einem Unternehmen zu geben.
Doch wer untersteht der Meldepflicht im Sinne des GwG?
Der Meldepflicht unterstehen einerseits juristische Personen des Privatrechts (z. B. GmbH, UG oder AG), andererseits eingetragene Personengesellschaften wie z. B. OHG, KG oder GmbH & Co. KG (vgl. § 20 (1) GwG). Des Weiteren sind nichtrechtsfähige Stiftungen, bei denen der Stiftungszweck aus Sicht des Stifters eigennützig ist, und Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur oder Funktion entsprechen (vgl. § 21 [1] und [2] GwG), der Meldepflicht unterworfen.
Wer ist ein wirtschaftlich Berechtigter?
Eine natürliche Person, die mit Eigentum oder Kontrolle hinter Kapital- oder Personengesellschaften steht (vgl. § 3 [1] GwG). Als relevante Kontrolle im Sinne des § 3 (2) GwG gilt, wenn eine natürliche Person entweder unmittelbar oder mittelbar
·Mehr als 25 % der Kapitalanteile hält
·Mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert
·Auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt, z. B. durch Stimmbindungsvertrag [1]
Mittelbare Kontrolle liegt insbesondere dann vor, wenn entsprechende Anteile von einer oder mehreren Vereinigungen im Sinne des § 20 (1) GwG (juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften) gehalten werden, die von einer natürlichen Person kontrolliert werden. Des Weiteren liegt insbesondere dann Kontrolle vor, wenn die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf die Vereinigung nach § 20 (1) GwG ausüben kann.
Welche Angaben sind eintragungspflichtig?
Gem. § 19 (1) GwG sind folgende Angaben einzutragen:
·Vor- und Nachname,
·Geburtsdatum,
·Wohnort,
·Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie
·In bestimmten Fällen Staatsangehörigkeit (seit 2020), vgl. § 21 (1) GwG
Kann man die Eintragung umgehen?
Diese Frage lässt sich nicht so einfach beantworten, da die Norm etwas undeutlich formuliert wurde. Einschlägig ist hierfür § 20 (2) GwG. Diese Norm besagt, dass die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister als erfüllt gilt, sofern die erforderlichen Angaben aus bestimmten Registern ersichtlich sind.
Diese Register sind:
·Das Handelsregister
·Das Partnerschaftsregister
·Das Genossenschaftsregister
·Das Vereinsregister
·Das Unternehmensregister
Wie bereits bekannt, fordert das GwG, bestimmte Angaben in das Transparenzregister einzutragen. Sollten diese erforderlichen Angaben jedoch aus den oben genannten Registern bereits ersichtlich sein, so muss man diese Angaben nicht mehr in das Transparenzregister eintragen. Sollten jedoch die geforderten Angaben nicht aus einem der Register hervorgehen, so ist die Eintragung dieser fehlenden Angaben in das Transparenzregister verpflichtend und kann nicht umgangen werden. Deshalb gilt das Transparenzregister als Auffangregister. Außerdem entfällt die Meldepflicht für börsennotiere Gesellschaften oder Gesellschaften, die dem Gemeinschaftsrecht entsprechenden Transparenzanforderungen oder gleichwertigen internationalen Standards unterliegen.
Was Sie als Unternehmer bei einer Konto-Depoteröffnung bei einer Bank in Verbindung mit dem Transparenzregister wissen sollten
Die Bank, bei der Sie das Konto/Depot eröffnen möchten, greift dabei auf die im Transparenzregister hinterlegten Daten zu. Dies ermöglicht es der Bank, sich einen Überblick über die wirtschaftlichen Verhältnisse in Ihrem Unternehmen zu verschaffen und im Nachhinein diese Eintragungen auf deren Richtigkeit hin zu prüfen. Die Bank beantragt die Übermittlung der Daten aus dem Transparenzregister. Diese Übermittlung der Daten ist kostenpflichtig. Manche Banken übernehmen jedoch die Kosten, die sonst auf den Kunden zukämen. Nachdem der Datenauszug aus dem Transparenzregister übermittelt wurde, werden die Daten auf ihre Richtigkeit geprüft. Über das Ergebnis dieser Prüfung erhält der Kunde keine Auskunft.
Bei dieser Prüfung liegt das Augenmerk darauf, ob der wirtschaftlich Berechtigte überhaupt vorhanden ist. Dafür bedarf es einer lückenlosen Darstellung des wirtschaftlich Berechtigten. Unternehmen müssen dahin gehend Legitimationsunterlagen bei der Bank einreichen. Diese Unterlagen sind bspw. Handelsregister-Auszug, Gesellschafterliste, Ausweiskopien aller wirtschaftlich Berechtigten und/oder die Satzung. Des Weiteren werden die Angaben, die von Ihnen im Transparenzregister hinterlegt wurden, seitens der Bank im Allgemeinen auf ihre Richtigkeit bzw. Schreibfehler hin geprüft. Hier liegt der Fokus z. B. auf der richtigen Schreibweise des Namens oder darauf, ob der Wohnort korrekt angegeben wurde.
Sind alle Angaben korrekt, hat die Bank keine Unstimmigkeiten zu melden. Sollten Unstimmigkeiten seitens der Bank aufgedeckt werden, so wird die registerführende Stelle (der „Bundesanzeiger Verlag“ als vom Bundesministerium der Finanzen gemäß § 25 [1] GwG, § 1 Transparenzregisterbeleihungsverordnung [TBelV] mit dieser Aufgabe und den dazugehörigen Befugnissen beliehene Instanz) davon in Kenntnis gesetzt. Dieses entscheidet daraufhin, wie mit dieser Unstimmigkeit zu verfahren ist. Sie als Kunde werden von der Bank selbst nicht informiert. Bei einer Unstimmigkeit wird die registerführende Stelle an Sie herantreten.
Was Sie noch wissen sollten
Sobald Angaben zu dem jeweiligen Unternehmen im Transparenzregister stehen, sind alle künftigen Änderungen unverzüglich einzutragen. Seit diesem Kalenderjahr werden sämtliche Verstöße gegen Pflichten aus dem Geldwäschegesetz im Internet veröffentlicht und sind somit für jedermann einsehbar – ebenso wie das Transparenzregister selbst. Eine unabhängige Finanzberatung kann Sie dabei unterstützen.
[1] Vgl. Freund, Kristen: Transparentregister: Wer muss sich eintragen?, in: handwerksblatt, 01/2020 [online], URL: https://www.handwerksblatt.de/unternehmensfuhrung/schon-ins-transparenzregister-eingetragen [07.05.2020].
